O que é SA e como funciona? | Empresas

De acordo com o último registro no Mapa de Empresas (abril de 2025), banco de dados do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), há 202.939 empresas SA ativas de capital aberto e fechado no país.

Quem pode fazer parte de uma SA?

Qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, pode ter ações em uma companhia SA desde que se respeite o que está previsto na Lei das SAs (artigo 80), como explicam os especialistas em direito societário da HRSA Sociedade de Advogados, Ana Carolina Barbuio e Ricardo Vercesi Saad.

Dentre as regras legais, estão:

• A exigência de, pelos menos, dois acionistas;
• Exceção: o artigo 251 da Lei das SAs permite que uma única pessoa (obrigatoriamente jurídica) constitua uma SA caso a empresa seja subsidiária integral, ou seja, uma companhia controlada 100% por outra empresa-mãe;
• O depósito de entrada, em dinheiro, de pelo menos 10% do preço de emissão das ações assinadas, a não ser que a lei exija um depósito maior;
• O registro na Junta Comercial e, caso seja aberta, na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em bolsa de valores.

Barbuio e Saad citam que alguns setores econômicos têm a obrigação legal de adotar o modelo SA, tais como:

• Instituições financeiras;
• Seguradoras;
• Resseguradoras;
• Empresas de economia mista controladas pelo poder público.

Na via contrária, há atividades econômicas que não podem se enquadrar como SA, como é o caso de “sociedades de profissionais voltadas a atividades intelectuais – advocacia, medicina, contabilidade, entre outras –, pois a legislação profissional exige tipos societários específicos, como a sociedade simples pura ou a sociedade unipessoal de advocacia”, orientam os advogados.

Quais são as características de uma Sociedade Anônima?

Na SA, há a separação por lei entre propriedade e gestão. Ser dono de uma ação não significa, necessariamente, que o sócio administra a empresa, já que esse tipo de companhia exige um Conselho administrativo e uma Diretoria à parte.

Segundo o advogado tributarista Sandro Miguel Júnior, sócio do escritório Ernesto Borges Advogados, o objetivo de uma SA, por ser uma sociedade empresarial, é a geração de lucro e a distribuição do faturamento entre os acionistas.

Em relação à possibilidade de falência ou de recuperação judicial de uma SA, como cada sócio tem “responsabilidade limitada ao valor de suas ações”, os bens pessoais de um acionista não entram em jogo em caso de dívida empresarial.

Os advogados societários Ana Carolina Barbuio e Ricardo Vercesi Saad listam outros aspectos de uma SA:

1. Flexibilidade na negociação de ações: pode ser feita livremente, sem necessidade de aprovação de outros sócios na maioria dos casos. Entretanto, pode haver restrições de acordo com o estatuto da empresa ou com o acordo entre acionistas;
2. Possibilidade de diversos tipos e classes de ações: por lei, é possível emitir ações ordinárias (ON) – aquelas que dão direito a voto – e ações preferenciais (PN) – em que há vantagens econômicas (prioridade no recebimento de dividendos e maior liquidez), com ou sem direito a voto –, além de haver diferentes classes de ações, conforme o estatuto de cada empresa;
3. Versatilidade na captação de recursos: uma SA pode emitir ações, debêntures e valores mobiliários (“títulos ou contratos de investimento coletivo que gerem direito de participação”, segundo o governo federal);
4. Órgãos sociais bem definidos: além dos já citados “Conselho Administrativo” – que define estratégias e fiscaliza a gestão – e “Diretoria” – conduz a administração executiva, como a contratação de funcionários e a assinatura de contratos –, a estrutura de uma SA é composta por uma Assembleia Geral, um fórum soberano de tomada de decisão entre acionistas; e por um Conselho Fiscal, que também fiscaliza a gestão.

Diferenças entre SA de capital aberto e SA de capital fechado

Uma SA de capital aberto é aquela que possui ações negociáveis em Bolsa de Valores ou em mercados de capitais. Pessoas físicas ou jurídicas podem investir e comprar ativos financeiros das SAs que disponibilizam ações no mercado.

Como as ofertas de ações são públicas, as Sociedades Anônimas de capital aberto têm registro obrigatório na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e passam por uma fiscalização mais rigorosa, comenta o tributarista Allan Fallet, sócio do escritório Duarte Garcia, Serra Netto e Terra:

“Como consequência, as exigências de governança, transparência, auditoria e fiscalização são mais rigorosas para as sociedades de capital aberto do que para as sociedades de capital fechado”, reitera o advogado.

Empresas como Ambev, Magazine Luiza e Klabin são companhias dentro do modelo SA de capital aberto.

Fallet considera que setores que precisam de captação de grandes volumes de recursos – como os de infraestrutura, mineração, tecnologia e financeiro – se beneficiam do capital aberto, porque buscam investimentos via mercados de capitais, o que coincide com o raciocínio de Sandro Miguel Júnior:

“No caso de empresa SA de capital aberto, as ações negociadas em bolsa de valores permitem aos acionistas um fluxo mais fácil de compra e venda, e assim a empresa pode usar esse capital para expandir seu negócio ou adquirir outras empresas, por exemplo”, projeta o tributarista.

As Sociedades Anônimas de capital fechado são aquelas que não têm ações negociadas publicamente e têm um número de sócios limitado. Em geral, são empresas de fundação familiar ou uma sociedade entre investidores privados.

Votorantim e Odebrecht são exemplos de SAs de capital fechado.

Como é feita a tributação a uma Sociedade Anônima?

As SAs se encaixam nos regimes tributários de Lucro Presumido ou de Lucro Real, com exceção das Sociedades Anônimas de Futebol (SAF), enquadradas no Regime de Tributação Específica do Futebol (TEF), e das empresas optantes pelo Simples Nacional.

Allan Fallet diz que as SAs de capital aberto são, geralmente, tributadas pelo Lucro Real. Os encargos são “expressivos”, a exemplo de:

• Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) de 15% com adicional de 10% sobre lucros acima de R$ 20 mil por mês;
• Contribuição Social sobre Lucro Líquido (CSLL) de 9%;
• Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) pelo regime cumulativo ou não cumulativo, dependendo da atividade econômica;
• Imposto Sobre Serviços (ISS), Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços (ICMS) e Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI), também de acordo com a atividade econômica.

Vale lembrar que PIS, COFINS, ICMS, IPI e ISS deixam de existir no fim de 2025 para dar lugar ao Imposto sobre Valor Agregado (IVA) dual, formado pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e pelo Imposto sobre Bens e Serviço (IBS), conforme a Lei Complementar nº 214/2025.

O Lucro Real é obrigatório para empresas com faturamento bruto anual acima de R$ 78 milhões e para setores que obtenham lucro através de atividades no exterior, como o setor financeiro e o de negócios.

Sandro Miguel Júnior explica que o Lucro Presumido pode ser benéfico para companhias que tenham negócios de “baixa complexidade operacional”, com margens de lucro recorrentes superiores aos percentuais previstos na legislação.